Арбитражные споры

Бизнес Доверителя - сдача в аренду коммерческих объектов недвижимости под офисы и склады. В 1992 г. Доверитель приобрел четыре здания на одном земельном участке, но Росреестр отказал в регистрации права собственности, поскольку фактическая площадь в свидетельствах отличается. Доверителю было важно зарегистрировать право собственности на эти помещения.

Задача осложнялась тем, что все три судебные инстанции уже отказались признать отказ Росреестра необоснованным, сочтя в том числе, что спорные объекты обладают признаками самовольного строительства.

Мы подали заявление о признании права собственности на четыре строения по приобретательной давности. Первая инстанция отказала в иске со ссылкой на наличие признаков самовольного строительства, причем это было установлено без экспертизы, на основании преюдиции, со ссылкой на ранее вынесенные судебные решения (в которых также не был достоверно установлено факт самовольного строительства).

Апелляционная жалоба, поданная предыдущим представителем, оставлена без удовлетворения. Мы подготовили краткие пояснения, обеспечив защиту интересов Доверителя. Далее подготовили кассационную жалобу, включив в нее ссылки на:
- невозможность применения преюдиции;
- отсутствие проведенной экспертизы;
- представленные БТИ данные о том, что площадь объектов менялась вследствие технической инвентаризации,
и суд кассационной инстанции вернул дело на новое рассмотрение.

На первой инстанции мы ходатайствовали о проведении экспертизы, это требование было удовлетворено.

Клиент получил возможность ввести в гражданский оборот объекты недвижимости спустя 30 лет, вернув безнадежное дело из кассации на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Между Доверителем и Оппонентом заключен договор на строительство и оказание услуг по испытанию электрооборудования, по которому Оппонент (заказчик) должен был перечислить аванс 30% от общей стоимости. Несмотря на то, что аванс не был внесен, Доверитель (подрядчик) частично работы выполнил, и они были приняты по акту - но и за них оплата не поступила. Доверитель поставил задачу взыскать стоимость фактически выполненных строительных работ по договору.

Дело осложнялось тем, что ключевые документы передавались с нарочным и подписывались с использованием системы ЭДО «СКБ Контур», а по условиям договора наступление обязательства по оплате было привязано в том числе к их передаче. Также ответчик намеревался подать на банкротство.

После анализа обстоятельств дела мы подали претензию, использовав все доступные способы направления, добились в суде взыскания задолженности в полном объеме с присуждением неустойки по день погашения долга.

Доверитель получил законную компенсацию за частично выполненные работы при отсутствии надлежащих подтверждающих выполнение документов. Суды согласились с тем, что система ЭДО - полноценное средство связи, а усиленная квалифицированная цифровая подпись - 100%-ная замена собственноручной. Мы также пресекли попытки Оппонента привлечь в дело третье лицо, что угрожало Доверителю привлечением в качестве соответчика по делу о взыскании убытков за невыполнение строительных работ на 78 млн руб., т.е. предотвратили нанесение Доверителю репутационных рисков.

Между нашим Доверителем и оппонентом (иным ООО) был заключен Договор субподряда на выполнение работ по строительству газопровода для нужд ПАО «Газпром». Клиентом были выполнены работы по договору на сумму 37 248 232 руб. Однако ответчик осуществил частичную оплату в размере 3 700 000 руб. Оставшаяся задолженность составляла 33 548 232 руб. не была оплачена и ответчиком не признавалась.

При первом круге рассмотрения в первой и апелляционной инстанции иск был удовлетворен. Однако суд кассационной инстанции отправил дело на новое рассмотрение с изучением вопроса возможности самостоятельного выполнения спорных работ самим ответчиком и необходимостью проведения экспертизы.

Юристы ЮК «Деловой Дом» были привлечены к проекту при повторном рассмотрении в первой инстанции. Нам удалось добиться отказа в удовлетворении ходатайств ответчика о проведении экспертизы путем заявления о фальсификации доказательств. Также добились отказа в принятии встречного иска на основании злоупотребления правом и затягивания процесса. Удалось привести в суд свидетелей, подтвердивших работы, а также усилить изначальное исковое заявление и развить доводы о необходимости применения принципа эстоппель.

В результате иск был повторно удовлетворен полностью.

Наш Доверитель обнаружил разночтения между фактическими сведениями о границах предприятия и сведениях, указанными в ЕГРН. Увеличение границ, которое было зафиксировано в ЕГРН, позволяло соседнему предприятию размещать коммуникации на территории Доверителя и зарабатывать на этом.

Юристы компании разработали правовую позицию о том, что необходимо присоединить часть земельных участков соседнего предприятия к участкам Доверителя. Также мы инициировали проведение судебной экспертизы.

Сложность дела заключалась в том, что иск был адресован к Комитету по управлению муниципальным имуществом мэрии города.

Мы обеспечили решение суда в пользу Доверителя: площадь земельных участков была увеличена, при этом появилась возможность взыскать с компании-соседа по участку аренду за пользование участком за последние 3 года в связи с тем, что на присоединенной территории проходят его коммуникации.

Дочерняя компания крупнейшего в России нефтегазового холдинга и сам холдинг приняли решение об окончании сотрудничества с нашим Доверителем по причине якобы несоответствия оплаченных и реально оказанных транспортных услуг по договору. В отношении руководства нашего Доверителя были инициированы суды и уголовное производство.

Перед нами стояла задача подготовить позицию защиты, доказав реальность и полноту отработанного времени и оказанных услуг. Данная задача имела стратегическое значение, так как в случае проигрыша в отношении руководства Доверителя было бы реализовано уголовное преследование.

Ситуация усложнялась следующими обстоятельствами:

— судебная практика по аналогичным спорам складывалась только в пользу оппонента;

— была необходимость анализа большого количества документов по всему договору об оказании транспортных услуг на сумму 386 млн рублей;

— необходимо было отвоевать срок исковой давности, который зависел от неоднозначной квалификации договора.

Проведя кропотливую работу и анализ по массиву документов, мы выявили, что Оппонент умышленно скомпрометировал доверителя. Мы подготовили тщательную доказательную базу, которая была оценена судом как более убедительная, чем позиция Оппонента. Также нам удалось доказать нужную квалификацию и важный для нас срок исковой давности по делу. Отказ в иске означал отсутствие состава по уголовному делу.

На территории предприятия Доверителей разразился корпоративный конфликт. Акционер, имевший 25,1% акций, начал оспаривать заключенные руководством фабрики сделки. Договор поставки был выбран им для оспаривания в связи с тем, что был заключен с заинтересованным лицом.

Ситуация осложнялась следующим:

— оппонент выявил, что наши Доверители были ответственными за заключение сделки по договору поставки с предполагаемым аффилированным лицом;

— оппонент оказывал на Доверителей давление, путем написания жалоб в ЦБ РФ и другие контролирующие организации;

— своими действиями Оппонент провоцировал Доверителей совершать нарушения, которые затем планировал предъявить в суде в своих интересах.

Наша команда консультировала Доверителей, разработала правовую позицию, готовила процессуальные документы и представляла интересы в арбитражных судах трех инстанций. В результате в иске было отказано и договор поставки был признан законной сделкой несмотря на отсутствие одобрения и других необходимых требований.

На предприятии Доверителей разразился корпоративный конфликт. Акционер, имевший 25,1% акций, начал оспаривать заключенные руководством фабрики сделки и все принимаемые руководством решения, пытался включить “своих людей” во все коллегиальные органы управления.

Перед нами стояла задача защиты решения наблюдательного совета фабрики об отказе во включение предложенных Оппонентом кандидатов в наблюдательный совет и ревизионную комиссию фабрики.

На предприятии Доверителей разразился корпоративный конфликт. Акционер, имевший 25,1% акций, начал оспаривать заключенные руководством фабрики сделки и все принимаемые руководством решения, пытался включить “своих людей” во все коллегиальные органы управления.

Перед нами стояла задача защиты решения наблюдательного совета фабрики об отказе во включении дополнительных вопросов в повестку очередного общего собрания акционеров.

Доверитель в рамках договора поставки исполнил обязательства на поставку металлов. После отгрузки контрагент отказался проводить оплату.

Перед нами стояла задача взыскать с контрагента основной долг и проценты за пользование чужими деньгами.

Юристами была подготовлена позиция, благодаря которой доказали факт получения товара. В результате отвоевали основной долг и проценты за пользование чужими денежными средствами в общем размере 80 750 000 рублей.

Сложность дела заключалась в поиске возможности для приведения судебного решения в исполнение на территории Канады.

Ознакомиться с решением: Решение МКАС от при ТПП РФ от 27.12.2019 г. Дело М-65/2019

Компания Доверителя произвела отгрузку товаров Итальянской компании. При этом контрагент отказал нашему Доверителю в оплате, ссылаясь на невозможность проведения операции из-за санкционного законодательства как на обстоятельства непреодолимой силы.

Мы доказали, что компания оппонента была внесена в санкционный лист уже после отгрузки товара. А также, что ответчик проигнорировал предложение об открытии счета в российском банке, не предприняв необходимых действий по проведению оплаты.

Иск Доверителя удовлетворен в полном объеме (около 5 000 000 евро). Завершен процесс признания решения МКАС при ТПП РФ на территории Италии.

Доверитель осуществил поставку продукции зерна и пшеницы для турецкого контрагента. Контрагентом был признан факт приемки товара, при этом он отказывался оплачивать товар. Перед нами стояла задача взыскания задолженности за поставку продукции.

Ход дела усложнился процессом подтверждения поставки, а также приведением в исполнение обязательства по выплате задолженности на территории иностранного государства.

Мы добились удовлетворения требований Доверителя в полном объеме и успешного исполнения судебного решения на территории иностранного государства.

Мы представляли интересы Доверителя, который выступал третьим лицом по делу и был под угрозой установления в отношении него преюдициальных фактов. Наш оппонент инициировал в отношении Банка дело о взыскании убытков в размере 123 050 715 рублей за некачественное оказание услуг по договору факторинга.

Сложность дела заключалась в том, что складывалась противоречивая судебная практика по аналогичным спорам. Также анализируемые договоры содержали огромное количество документов, которые необходимо было оценить.

Мы представляли интересы Доверителя как третьего лица, поддержав позицию Банка. Также представляли интересы Доверителя как ответчика. Пройдя все судебные инстанции, мы поддержали позицию Банка, защитив через третье лицо от взыскания убытков.

Также нам удалось взыскать беспрецедентную сумму расходов на представителя в размере 800 000 рублей, что редко удается сделать при представлении интересов третьего лица.

Наши Доверители, учредители предприятия, стали участниками корпоративного конфликта с партнерами. В результате наших совместных с Доверителем юридических действий было произведено перераспределение 30% доли предприятия в пользу Доверителя. Это обострило конфликт между акционерами. Перед нами стояла задача сопроводить процесс мирного урегулирования конфликта в пользу Доверителей.

Наша команда разработала и реализовала схему урегулирования конфликта:

— проведение переговоров с представителями Партнеров

— подготовка необходимых документов, согласование их в интересах Доверителя

— разработка акционерного соглашения, соглашения о порядке осуществления прав участников предприятия и др.

— анализ и разработка процессуальных документов для урегулирования судебных вопросов в иностранной юрисдикции

— разработка договоров об отчуждении акций и др.

— проработка вопроса по залогу в соответствующем банке всех долей участников (переговоры, составление и корректировка документов, согласование с Партнерами и т.п.)

В результате оппонент отказался от иска, были подписаны соглашения о сохранения распределения долей в интересах Доверителя. А также подписано мировое соглашение на Кипре после оформления и структурирования договоренностей.

Мы представляли интересы Доверителя как ответчика по иску бывшего контрагента по договору поставки, усложненного договором факторинга, с участием крупнейшего банка России. По мнению оппонента, по всем поставкам на общую сумму 5,5 млрд. рублей он не получил оплаты в полном объеме, в связи с с этим подал иск о взыскании денежных средств на 142 540 000 рублей. Сложность дела заключалась в необходимости проанализировать огромное количество документов: во-первых, по договору факторинга на оплаты на 5,5 млрд. рублей за пять лет работы с участием банка, во-вторых, по договору поставки также на 5,5 млрд. рублей за пять лет работы по поставкам между истцом и ответчиком.

Тонкость дела также была связана с тем, что Истец не признавал в качестве оплаты осуществленные в процессе деятельности взаиморасчеты сторон путем зачетов и отступных. В связи с этим, чтобы не упустить срок давности, нами был подан встречный иск как защита от основного иска, на случай непризнания судом осуществленных зачетов при вынесении решения.

В результате анализа всех взаимоотношений сторон и донесения суду, удалось добиться результатов в интересах Доверителя.

В удовлетворении иска отказано полностью, в интересах клиента. Во встречном иске отказано.